北京金杜（成都）律师事务所 关于中国钢研科技集团有限公司免于发出要约事项的 法律意见书 致：中国钢研科技集团有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国钢研科技集团 有限公司（以下简称中国钢研或认购人）的委托，担任北京钢研高纳科技股份有限 公司（以下简称钢研高纳或发行人）本次向特定对象发行股票（以下简称这次发行） 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理 办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）等中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性 文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关法律法规，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国钢研认购发行人向特定对象 发行的股票（以下简称本次认购）免于发出要约事宜的相关事项，出具本法律意见 书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的 有关法律法规以及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人及认购人提供的与本次认购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次认购涉及的相关事实和法律事项做了核查。发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求企业来提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律和法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就中国钢研就本次认购所涉及的免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这一些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他相关的单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供本次认购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请这次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担对应的法律责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议，《北京钢研高纳科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》（以下简称《向特定对象发行 A股股票预案》），这次发行的认购主体为中国钢研。
根据中国钢研最新的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见书出具日，中国钢研基本情况如下：
新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表 集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理 和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器 件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用 技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术 及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及 稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材 料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管 理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经有关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国钢研系依据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《向特定对象发行 A股股票预案》和 2023年审计报告及 2024年半年度财务报表，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（）、中国执行信息公开网（）、信用 中 国 （ ）、 人 民 法 院 公 告 网（）、12309中国检察网（）、中国证监会（）、深圳证券交易所（以下简称深交所）（）、上海证券交易所（）、北京证券交易所（）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
根据《向特定对象发行 A股股票预案》、认购人的证券账户信息和发行人与认购人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，这次发行完成前，截至 2024年 12月 31日，发行人总股本为 775,137,713股股份，中国钢研持有发行人 312,962,795股股份，占发行人总股本的 40.38%，系发行人控制股权的人。中国钢研系国务院国资委管理的国有独资公司，国务院国资委代表国务院对其履行出资人职责，系发行人实际控制人。
本次发行完成后，在不考虑别的情况下，发行人股份总数将增加至 796,961,563股，中国钢研持有发行人股份数量将增加至 334,786,645股股份，占发行人总股本的 42.01%，仍为发行人控制股权的人；国务院国资委仍为发行人实际控制人。
1. 2024年 6月 28日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与这次发行有关的议案，就这次发行的具体方案、这次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
2. 2024年 7月 22日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》，就这次发行的发行价格调整作出决议，并就这次发行的具体方案、这次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项提请股东大会审议。
3. 2024年 8月 9日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与这次发行有关的议案。
4. 2024年 12月 4日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。
5. 2025年 1月 24日，中国证监会出具《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]162号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，发行人就这次发行已取得了现阶段必要的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有以下情形之一的，投资的人能免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该企业具有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，具体如下：
1. 如本法律意见书“二、这次发行的基本情况”所述，这次发行完成后，中国钢研持有发行人股份的比例为 42.01%，仍为发行人的控股股东。
2. 发行人已就这次发行于2024年8月9日召开2024年第三次临时股东大会，并经非关联股东审议通过，同意中国钢研认购发行人这次发行的股票，并同意中国钢研免于发出要约。
3. 发行人与中国钢研于 2024年 6月 28日签署《附条件生效的股份认购协议》约定，“乙方基于本协议所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，自这次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
综上，本所认为，本次认购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）之规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国钢研不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；发行人就这次发行已取得了现阶段必要的批准或授权；本次认购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定。